1944年，曼施坦因与希特勒在电话里大吵，希特勒要求他们坚守阵地，而曼施坦因则坚决要求撤退，他说："要么批准西撤，要么我辞职！"
1943年2月，斯大林格勒的硝烟刚散，苏军趁势猛追，"星形攻势"与"跃进行动"同时展开，哈尔科夫被重新夺回，斯大林公开宣布战略转折已经到来。
多数德国将领此时都在琢磨怎么稳住阵线，只有南方集团军群司令曼施坦因看出苏军的破绽——推进过猛，补给线拉得太长，侧翼大面积暴露。
2月6日，曼施坦因亲赴"狼穴"大本营，当面向希特勒力陈"弹性防御"与"反手一击"方案，说服了惯于寸土必争的元首暂让部分领土，换取反击窗口。
随后，第4装甲集团军司令赫尔曼·霍特率部佯装溃退，将苏军波波夫坦克集群引入包围圈，党卫军第2装甲军辖下"帝国"、"骷髅"、"警卫旗队"三个师从两翼合围，把苏军大部歼灭。
到3月14日，哈尔科夫重新落入德军手中，18日别尔哥罗德也告收复，整场反击打掉苏军五万余人、击毁坦克约六百辆。
西方军事史学界后来将此役列为二战中最出色的机动防御反击战例之一，西点军校与英国参谋学院均将其设为必读案例。
也正是这一仗，让曼施坦因在关键时刻对自己的判断始终比对希特勒的命令更有把握。这种底气，在1944年的电话争吵里表露无遗。
而曼施坦因在电话里力保的那个人——第1装甲集团军司令汉斯-瓦伦廷·胡贝。1943年1月，斯大林格勒包围圈内弹尽粮绝，胡贝是圈里资历最老的军长之一。
他接到的命令不是突围，而是登机撤离——希特勒亲下手令，要胡贝搭运输机飞走，留着他日后重建装甲部队。
胡贝对这道命令极为抵触，认为丢下部下独自出逃有违军人本色，一度拒绝登机。但军令如山，最终还是飞走了。
斯大林格勒残余德军随后全面崩溃，2月2日保卢斯元帅率残部投降，被俘的约9.1万人里，战后生还回国的仅约6000人。
带着这段经历，胡贝在1944年面对新的包围圈时，内心比任何人都清楚死守是什么结局。"再耗下去二十万人都交待在这里"。
此时，20万德军被困于乌克兰西部的卡梅涅茨-波多利斯基，补给断绝，坦克无油，暴风雪封住了空投通道。
胡贝要求南撤进入罗马尼亚，曼施坦因否决，坚持向西与党卫军第2装甲军会合。两人各有道理，但只能选一条路。曼施坦因拿起话筒打给希特勒，结果就是那场众所周知的大吵。
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